ARTIGOS | Postado no dia: 27 abril, 2026

Split Payment e Reforma Tributária: O Que Diz a Lei e Como Preparar Sua Empresa

Introdução

A Reforma Tributária sobre o consumo, instituída pela Emenda Constitucional nº 132/2023, deixou o campo das propostas para se tornar uma realidade jurídica com a sanção de suas leis regulamentadoras. No centro dessa transformação está o Split Payment, um mecanismo que altera drasticamente a forma de recolhimento de tributos no Brasil. Este sistema de pagamento fracionado, agora detalhado pelas Leis Complementares nº 214/2025 e nº 227/2026, representa uma mudança de paradigma para a administração tributária e, principalmente, para a gestão financeira das empresas. A tese central deste artigo é analisar, sob a ótica da nova legislação, o funcionamento prático do Split Payment, os desafios jurídicos que ele impõe — com destaque para o impacto no fluxo de caixa e o risco do princípio solve et repete — e as medidas que as empresas devem adotar para navegar neste novo cenário com segurança.

Desenvolvimento

1. O Mecanismo do Split Payment na Legislação

A principal dor do empresário no sistema tributário atual é a complexidade e a burocracia no recolhimento dos impostos. O Split Payment visa atacar essa questão, mas introduz outras preocupações. A sua operação foi consolidada no ordenamento jurídico, deixando claro como o processo ocorrerá.

A Lei Complementar nº 214/2025, em seu artigo 31, estabelece o pilar do sistema:

Art. 31. Nas transações de pagamento relativas a operações com bens ou com serviços, os prestadores de serviços de pagamento eletrônico e as instituições operadoras de sistemas de pagamentos deverão segregar e recolher ao Comitê Gestor do IBS e à RFB, no momento da liquidação financeira da transação (split payment), os valores do IBS e da CBS, de acordo com o disposto nesta Subseção.

Isso significa que o valor do tributo não passará mais pelo caixa da empresa vendedora. No instante em que o cliente paga, o sistema financeiro automaticamente divide o montante: uma parte vai para o vendedor e a outra, correspondente ao IBS e à CBS, é enviada diretamente aos cofres públicos.

Para organizar essa operação, a Lei Complementar nº 227/2026 detalhou dois procedimentos distintos:

1. Procedimento Padrão (Art. 32 da LC 214/2025): O sistema de pagamento consultará, em tempo real, as informações do documento fiscal eletrônico da operação para calcular e segregar o valor exato do tributo devido.
2. Procedimento Simplificado (Art. 33 da LC 214/2025): De adesão opcional, permite que o recolhimento seja feito com base em um percentual pré-definido sobre o valor da transação, sendo uma alternativa para operações com consumidores finais, onde a apuração detalhada poderia ser mais complexa.

2. A Governança do Sistema: O CGIBS e a Responsabilização dos Agentes

Uma dúvida recorrente é: “Se o sistema falhar, de quem é a culpa?”. A legislação buscou responder a essa pergunta. A Lei Complementar nº 227/2026 instituiu o Comitê Gestor do Imposto sobre Bens e Serviços (CGIBS), órgão que será a autoridade máxima na gestão do IBS, responsável por regulamentar e fiscalizar o funcionamento do Split Payment.

Para garantir a integridade do sistema, a mesma lei adicionou o Art. 471-D à LC 214/2025, que define penalidades administrativas claras aos prestadores de serviço de pagamento que não cumprirem suas obrigações. As infrações incluem:

1. Deixar de segregar ou segregar o tributo em desacordo com a legislação;
2. Deixar de recolher, recolher com atraso ou a menor os valores que foram segregados.

Essa responsabilização direta dos agentes financeiros é uma garantia para o contribuinte, que não deve ser penalizado por uma falha técnica de um terceiro na cadeia de pagamento.

3. Análise Jurídica dos Pontos Críticos: Fluxo de Caixa e o Risco do Solve et Repete

A mudança mais sensível para qualquer negócio é o impacto no capital de giro. Atualmente, as empresas utilizam o valor correspondente aos tributos em seu fluxo de caixa até a data do recolhimento. Com o Split Payment, esse “fôlego” financeiro desaparece.

A lei tentou mitigar o problema em vendas a prazo, determinando no Art. 34 da LC 214/2025 que a segregação do IBS e da CBS será feita proporcionalmente em cada parcela, e não integralmente na primeira.

O segundo grande temor é o que acontece em caso de erro, devolução da mercadoria ou cancelamento do serviço. O contribuinte seria forçado a pagar o tributo para só depois pedir a restituição?

Isso configuraria o odioso princípio do solve et repete, rechaçado pela jurisprudência pátria, que entende ser inadmissível usar meios coercitivos para a cobrança de tributos (as chamadas “sanções políticas”), conforme as Súmulas 70, 323 e 547 do STF.

A jurisprudência dos Tribunais Regionais Federais reitera constantemente essa posição, mesmo em situações de fiscalização. Um julgado recente do TRF-3, por exemplo, reafirma a aplicação da Súmula 323 do STF, vedando a retenção de mercadorias como forma de forçar o pagamento de tributos, mesmo quando há divergência na classificação fiscal

PROCESSUAL CIVIL E TRIBUTÁRIO. APELAÇÃO. DESEMBARAÇO ADUANEIRO. RETENÇÃO DE MERCADORIA PARA IMPOR PAGAMENTO DE TRIBUTO. IMPOSSIBILIDADE. INCIDÊNCIA DA SÚMULA Nº 323 DO STF. 1. A impetrante objetiva a conclusão do trânsito aduaneiro e a liberação das mercadorias remanescentes, independentemente do cumprimento da exigência da Alfândega de recolhimento dos tributos referentes às mercadorias roubadas e não encontradas. 2. A jurisprudência já sedimentou o entendimento de que não se pode reter mercadorias para o fim de cobrança de tributos, na esteira do enunciado da Súmula nº 323 do Supremo Tribunal Federal: “É inadmissível a apreensão de mercadorias como meio coercitivo para pagamento de tributos.” 3. Na presente ação não se apresentam indícios de fraude ou infração passível de pena de perdimento, tratando-se apenas de exigência pelo Fisco de recolhimento de tributo de mercadoria extraviada para liberação de mercadoria remanescente, não havendo que se falar em necessidade de prestação de garantia ou imediato recolhimento dos tributos e das multas devidas, ou qualquer motivo para que se conclua pela subsistência da retenção das mercadorias indicadas . 4. A conclusão do procedimento administrativo fiscal é medida que se impõe, posto ser direito líquido e certo da impetrante. 5. Remessa oficial não provida. (TRF-3 – RemNecCiv: 50149419620194036105, Relator.: Desembargador Federal ADRIANA PILEGGI DE SOVERAL, Data de Julgamento: 09/10/2024, 3ª Turma, Data de Publicação: 11/10/2024)

Atenta a essa questão, a LC 227/2026 incluiu o § 13 ao Art. 47 da LC 214/2025. O dispositivo prevê que, em caso de devolução ou cancelamento, o valor do tributo já recolhido via Split Payment será transferido de volta ao fornecedor.

Essa é uma salvaguarda fundamental para proteger o caixa da empresa e garantir que ela não seja duplamente penalizada.

4. O Caminho da Conformidade: PNCT e a Preparação Empresarial

Para incentivar as boas práticas, a Lei Complementar 227/2026 instituiu o Programa Nacional de Conformidade Tributária (PNCT).

A adesão voluntária ao programa, destinada a contribuintes com bom histórico, trará benefícios, sendo o mais relevante para o tema em análise o disposto no Art. 471-C, II: a priorização da análise de pedidos de ressarcimento do IBS e da CBS. Isso cria um “fast track” para a devolução de créditos, diminuindo a insegurança jurídica.

Diante deste cenário legal consolidado, a preparação não é mais uma opção. As empresas devem agir:

1. Diagnóstico Financeiro: Realizar simulações para entender o impacto exato da perda do “float” tributário no capital de giro e reestruturar o planejamento financeiro.
2. Adequação Tecnológica: Garantir que os sistemas de gestão (ERPs) e as plataformas de pagamento estejam aptos a se comunicar com o ecossistema do CGIBS e a processar a segregação dos tributos.
3. Revisão Contratual: Analisar e, se necessário, ajustar contratos com fornecedores e clientes para refletir a nova dinâmica de precificação e pagamento.
4. Foco na Conformidade: Manter um histórico fiscal impecável para se qualificar para os benefícios do PNCT, transformando a conformidade em uma vantagem competitiva.

Conclusão

A implementação do Split Payment e a Reforma Tributária marcam o início de uma nova era na arrecadação fiscal do Brasil.

As Leis Complementares nº 214/2025 e nº 227/2026 forneceram o roteiro, detalhando os procedimentos, estabelecendo a governança por meio do CGIBS e criando um regime de responsabilidades que busca equilibrar a eficiência arrecadatória com os direitos dos contribuintes.

Embora o desafio do impacto no fluxo de caixa seja real e exija uma profunda reorganização financeira das empresas, a criação de mecanismos para a devolução ágil de tributos e a instituição de programas de conformidade são salvaguardas legais importantes. O sucesso dessa transição dependerá da execução técnica do sistema e da capacidade das empresas de se adaptarem proativamente a esta nova e inevitável realidade.

Este artigo tem caráter estritamente informativo e educacional, não constituindo aconselhamento jurídico. A análise de casos concretos deve ser realizada por um advogado qualificado.